股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
證券代碼:600237 證券簡稱:銅峰電子 編號:臨2018-007
安徽銅峰電子股份有限公司
第七屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
2、本次董事會會議于2018年4月16日以書面和傳真方式向公司全體董事、監事、高管發出會議通知和會議文件。
3、本次董事會會議于2018年4月26日在安徽省銅陵市經濟技術開發區翠湖三路399號銅峰工業園公司辦公樓會議室以現場方式召開。
4、本次董事會會議應出席董事7人,實際出席董事4人。由于工作原因,董事王國斌先生委托董事長王哲陽先生、 董事應卓軒先生委托副董事長唐忠民先生、獨立董事李良彬先生委托獨立董事陳無畏先生代為行使表決權。
5、本次董事會會議由董事長王哲陽先生主持。公司監事、高級管理人員以及見證律師列席了會議。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過2017年度總經理業務報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
2、審議通過2017年度董事會工作報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
3、審議通過2017年年度報告正文及摘要;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
4、審議通過2017年度財務決算報告及2018年財務預算報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
5、審議通過關于計提資產減值情況的議案;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
2017年度公司合并資產減值損失共計計提1,204.89萬元,轉回或轉銷2,583.57萬元。
6、審議通過公司2017年利潤分配預案;
經華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2017年度實現合并歸屬于母公司所有者的凈利潤1,404.14萬元,期末未分配利潤-23,577.95萬元;2017年度母公司實現的凈利潤-185.82萬元,加上年初母公司的未分配利潤-23,657.99萬元,截止2017年末母公司可供股東分配的利潤為-23,843.81萬元。
鑒于2017年度母公司可供股東分配利潤為負,2017年度利潤分配預案為:不分配、也不進行公積金轉增股本。以上利潤分配預案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
7、審議通過關于續聘會計師事務所的議案;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
鑒于公司聘任的審計機構華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)任期屆滿,根據董事會審計委員會提交的年度審計工作總結及續聘會計事務所建議,結合華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司提供審計服務工作狀況,公司董事會擬繼續聘任華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2018年度財務及內控審計機構,聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權董事會根據實際業務情況,參照有關規定確定其報酬。
公司獨立董事認真審查了該議案并發表獨立意見,認為華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)在對公司 2017年財務及內控審計過程中認真盡責,以公允、客觀的態度進行獨立審計,很好地完成了年度審計工作,均同意公司繼續聘請華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司2018年度財務及內控審計機構。
8、審議通過2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
該議案詳細內容見本公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
9、審議通過2017年內部控制自我評價報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
2017年內部控制自我評價報告詳見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。
10、審議通過關于公司董事、監事及高級管理人員2017年度薪酬結算的議案。
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
根據公司2016年度股東大會審議通過的《2017年度董事、監事及高級管理人員薪酬的議案》,董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監事及高級管理人員2017年薪酬發放進行了審核,公司董事、監事及高級管理人員2017年薪酬總額為128.58萬元(稅前),具體每位人員薪酬數額參見公司2017年報。上述薪酬為2017年度公司董事、監事、高級管理人員從公司獲得的全部報酬總額。
11、審議通過2018年董事、監事、高級管理人員薪酬的議案;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
公司獨立董事認真審查了該議案并發表獨立意見,認為該薪酬方案能夠充分調動公司經營者的積極性,同意將該議案提交股東大會審議。
12、審議通過關于公司2017年日常關聯交易執行情況及2018年日常關聯交易預計的議案;
本議案同意3票,反對0票,棄權0票。
關聯董事:王哲陽、唐忠民、應卓軒、王國斌對該議案執行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發表獨立意見,認為公司2017年日常關聯交易實際發生額未超出董事會審議權限,遵循了公平、公允的原則及誠信原則,符合公司及股東的整體利益。公司2018年度日常關聯交易的進行能夠充分利用地區資源優勢, 降低營銷費用和采購成本,有利于公司生產經營的平穩運行,對本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權益的行為。
13、審議通過關于控股孫公司銅陵銅峰精密科技有限公司關聯交易的議案。
本議案同意3票,反對0票,棄權0票。
關聯董事:王哲陽、唐忠民、應卓軒、王國斌對該議案執行了回避表決。本公司獨立董事李良彬、吳星宇、陳無畏對上述關聯交易事項進行了事先認可并就該關聯交易發表獨立意見,認為本次關聯交易的表決程序符合有關規定,本次關聯交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則,對本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權益的行為。
該議案詳細內容見本公司關于控股孫公司銅陵銅峰精密科技有限公司關聯交易的公告。
14、審議通過2018年第一季度報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
15、審議通過關于召開2017年年度股東大會的議案。
同意公司2018年5月18日召開2017年年度股東大會,具體情況詳見本公司2017年年度股東大會的會議通知。
以上議案二、三、四、六、七、十、十一議案將提交公司股東大會審議。
三、董事會聽取事項:
1、聽取獨立董事2017年度述職報告(具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn);
2、聽取公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告(具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2018年4月28日