股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號：臨2012-008
安徽銅峰電子股份有限公司關于出售參股公司----銅陵中泰地產有限公司全部45%權益關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
● 本公司擬向控股股東安徽銅峰電子集團有限公司出售持有的參股公司銅陵中泰地產有限公司全部45%的權益。
●銅陵中泰地產有限公司注冊資本為6000萬元，其中：本公司持有2700萬元，占注冊資本45%，銅陵市房地產開發總公司持有3300萬元，占注冊資本的55%。
●截止2011年12月31日，安徽銅峰電子集團有限公司持有本公司23.64%股份，為本公司控股股東，故本次交易屬于關聯交易。
●關聯人回避：關聯方董事王曉云、李建華、方大明、徐文煥對該項議案執行回避表決。
一、關聯交易概述：
本公司經與安徽銅峰電子集團有限公司（以下簡稱銅峰集團）協商,擬向其出售持有的參股公司-----銅陵中泰地產有限公司(以下簡稱“中泰地產”)全部45%的權益。中泰地產另一股東銅陵市房地產開發總公司對本公司擬轉讓的45%股權放棄優先購買權。
銅峰集團持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，依據有關規定，以上出售權益事項構成關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關聯交易決策制度》相關規定，本次關聯交易所涉及金額不超過董事會審批權限，不需要提交公司股東大會批準。
2012年3月8日，本公司第五屆董事會第二十次會議以3票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關于出售參股公司銅陵中泰地產有限公司全部45%權益關聯交易的議案》,因該議案涉及關聯交易，四名關聯董事：王曉云、李建華、方大明、徐文煥對該項議案執行了回避表決。公司獨立董事張本照、孔凡讓、呂連生事前審查了該關聯交易并發表了獨立意見，認為該議案的表決程序符合有關規定，本次關聯交易的進行將有利于公司整合盤活資產，集中資源做大做強主業，提升公司的經營質量和綜合競爭力，有利于公司的長期發展。
二、交易對方當事人情況介紹
截止2011年12月31日，銅峰集團持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，銅峰集團基本情況如下：
1、名稱：安徽銅峰電子集團有限公司
2、住所：安徽省銅陵市石城路大道中段978號
3、企業類型：有限責任公司
4、法定代表人：王曉云
5、注冊資本：13231.77萬元
6、成立日期：1981年7月
7、主要業務：金屬化薄膜、電工薄膜生產和銷售，機械加工，五金、交電、儀器儀表、電子器件、工業生產資料（除小汽車、化工原料）代購代銷，經營電工薄膜及金屬化薄膜，各類電容器、企業生產的各類專用設備、工藝技術裝備和技術的出口業務，經營企業生產所需的原輔材料、生產所需的儀器儀表、機械設備、零配件和技術的進口業務，生產銷售自產的高Q值水晶材料晶體頻率器件及其它電子元器件、電子材料。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
1、公司名稱：銅陵中泰地產有限公司
2、成立日期：2007年8月23日
3、注冊地址：銅陵市獅子區東市開發區
4、法定代表人：周鑾明
5、注冊資本：陸仟萬圓整
6、公司類型：其他有限責任公司
7、經營范圍：房地產開發經營（憑資質證書經營），房屋租賃。
8、歷史沿革：
中泰地產系2007年由本公司與銅陵市房地產開發總公司合資成立，設立時注冊資本為2000萬元，其中本公司出資900萬元，占注冊資本的45%，銅陵市房地產開發總公司出資1100萬元，占注冊資本的55%。后因開發建設的需要，該公司增加注冊資本至6,000萬元，增資完成后銅陵市房地產開發總公司共出資3,300萬元，占注冊資本的55%，本公司共出資2700萬元，占注冊資本的45%。
（二）交易標的評估情況：
中水致遠資產評估有限公司（具有證券、期貨相關業務評估資格）對本公司擬出售所持中泰地產權益而涉及的資產進行了評估，根據中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字[2012]第2002號資產評估報告書，本次評估基準日為2011年12月31日，采用資產基礎法進行評估，評估結果為中泰地產凈資產賬面價值為5755.37萬元，評估價值為7052.40萬元。參考以上評估結果，經雙方協商，銅峰集團同意以3173.58萬元的價格受讓本公司持有的中泰地產全部45%的權益。
四、關聯交易合同的主要內容及定價情況
1、簽署協議各方的法定名稱
安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子集團有限公司
2、合同簽署日期
本次股權轉讓系關聯交易事項，經本公司董事會對該交易事項的決議同意后雙方將簽署股權轉讓協議。
4、交易結算方式
本次股權轉讓價款將采用銀行轉帳的方式支付，股權轉讓協議書簽署生效后10日內，銅峰集團將股權轉讓價款匯至本公司指定的銀行帳號。
5、交易定價政策
根據中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字[2012]第2002號資產評估報告書，銅峰集團同意以3173.58萬元的價格受讓本公司持有的中泰地產全部45%的權益。
6、交易生效條件
本次關聯交易生效條件為：本公司董事會批準同意,股權轉讓協議經雙方簽字蓋章后本協議方可生效。需要相關部門審批的，則審批后生效。
7、付款方支付能力分析
銅峰集團為本公司母公司，目前財務狀況足以支付該收購款。
8、其他相關事項
本次股權轉讓事項須經國家有權機關的批準并須辦理工商變更登記，該項股權轉讓后的股權轉讓手續由銅峰集團負責辦理，本公司給予充分的協助。
五、其他事項安排
本公司此次出售中泰地產相關權益所得款項用途為歸還銀行貸款和補充流動資金。
六、本次關聯交易的目的以及對本公司的影響情況
1、本次關聯交易的目的
本次關聯交易的進行將有利于公司整合盤活資產，規避房地產調控政策的風險，集中資源做大做強主業，提升公司的經營質量和綜合競爭力，有利于公司的長期發展。
2、本次關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響
本公司目前在中泰地產所占權益比例較小，經營規模較小，本次關聯交易對本公司的財務狀況和經營成果無重大影響。
七、備查文件目錄
1、本公司擬與銅峰集團簽訂的《股權轉讓協議》；
2、中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字[2012]第2002號資產評估報告書。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會
二○一二年三月八日
